【#第一文档网# 导语】以下是®第一文档网的小编为您整理的《财务案例1》，欢迎阅读！
公司全称：北京同仁堂股份有限公司, 办公地址：北京市崇文区东兴隆街52号、北京市崇文门外大街42号, 主营业务：制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。。 公司一直认真遵守中华人民共和国《公司法》确立的各项准则。公司股东会为最高权力机构，董事会负责对公司进行法人治理，对公司业务、策略及财务表现承担最终责任。董事会由三位董事组成，以确保一切建议策略能保障全体股东的利益。 董事会辖下监事负责检查公司财务状况、负责对公司投资、重大决策等事宜进行监督，参与公司制定经营策略,确保内部监控体制依据国家法律和公司惯例运作。财务总监依法单独行使监察权，对公司财务状况、投资和资产运作等事宜进行监督。 1.法人治理结构的功能与要点。 （1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 （2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 （3）股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 2.公司治理结构的框架下财务是如何分层控制的？ 企业集团财务是指企业集团再生产过程中客观存在的资金运动及其所体现的经济利益关系。而财务管理则是基于企业集团再生产过程中客观存在的财务活动和财务关系而产生的，是企业集团组织财务活动、处理与各方面关系的一项管理工作。 企业集团的组织机构，一般都包括股东（大）会、董事会、监事会和经理。企业集团财务主体包括了监控、执行和落实等三个管理体系，应该实行分层管理。 企业集团财务管理分层的财务主体的主要职责如下： 监控层职责 监控层的主体包括所有者代表组成的股东会、董事会和监事会，作为企业集团所有者，主要行使一种监控权利，其职责就是约束或激励经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 执行层的财务职责 执行层的主体是企业集团经理，即经营者，经营者作为法人财产的理财主体，对企业集团承担全部的责任，包括所有者资本保值增值的责任和对债务人到期还本付息的责任。 落实层的主体是财务经理 财务经理从事日常财务管理工作，其主要管理对象是企业资金的具体运营，特别是现金流转。 传统的财务管理一般指的是对资金的筹集、分配和运用，包括三个最基本的方面：筹资（融资）活动、投资活动和收益分配活动。随着我国市场经济体制改革的深入进行，现代企业制度的逐渐建立，传统的财务管理理论已难以覆盖企业财务管理的方方面面。 财务分层管理是企业集团财务管理的有效模式。企业集团是利益相关者之间缔结契约的集合体，基于不同的利益相关者的利益组合和委托代理关系，形成了利益相关者共同治理条件下企业财务治理内容上的层次性。在企业集团制两权分离模式下，股东作为出资者，为保证其利益目标的实现，直接或间接通过各种行为，来参与管理和监督，在财务上就形成了第一层次的以出资者为管理主体的出资者财务行为。在企业集团法人内部董事会和总经理行使法人产权和直接经营权,必须全面而直接地参与对企业集团重大财务事项的决策和管理，从而形成了以经营者为财务管理主体的经营者财务分层管理。最后，经营者的财务决策和管理都会落实到企业内部主管财务的副总经理和财务经理的头上，他们行使的是财务决策事项的执行权和日常管理权，这样形成了传统意义上的以财务经理为管理主体的财务分层管理。 从企业集团治理结构看，企业集团财务是分层的，即财务管理的主体及其相对应的职责、权力是不同的。具体可分为出资者财务、经营者财务、经理财务三个层次，这三个层次的内容在整个企业集团治理中各有侧重，但它们的最终目标是一致的，即实现股东财富(企业价值)最大化，而它们之间的辩证统一是有效实施企业集团治理的关键。 3. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 北京同仁堂股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 4.该公司的独立董事构成状况，能否发挥其独立性作用？ 该公司的独立董事能发挥其独立性作用。 随着企业规模的扩大，出现了两权分离。这样委托人就要对代理人——经理进行监督，所以这时公司治理的关键是如何防止代理人偷懒和舞弊。当企业组织不断扩大，竞争越来越激烈的时候，管理者对企业的发展越来越关键，知识和智力资本成为企业发展的重要因素。因此，公司治理结构在这一阶段主要解决的问题既是原来对代理人的监督，更重要的是对代理人的激励。即通过设计适当的激励方案，以发挥代理人的最大潜能。董事会里的薪酬委员会就是负责设计最佳的长期和短期激励方案来激励代理人的。随着经理的地位不断巩固，公司治理又出现新的情况。由于股东不熟悉生产经营，事实上已经让渡了大部分权利，尤其是在股份高度分散的情况下。除了有关公司合并、破产等关系公司生死存亡的战略决策外，具体的重大决策都由经理行使。这时的董事会变成了管理当局的附庸，成为“橡皮图章”。这种局面在许多设立CEO的公司普遍存在，股东事实上成为消极货币的提供者。所以这时的公司治理结构重在防止管理当局形成“内部人控制”，减少可能产生的对股东、债权人以及员工等利益相关者的侵害。 在“一股独大”的情形中，这种情况同样存在：大股东牢牢掌握着公司的重大决策权，他既是大股东，又是管理当局；大股东既是决策者，又是具体执行者。这时，公司治理结构的重心就变为保护小股东、债权人等其他利益相关者了。按照法律的规定，大股东天然享有权利优势，在决策过程中。有可能发生大股东损害小股东、债权人等其他利益相关者利益的情形。 所以不论是第一种情况下的“内部人控制”，还是第二种情况下的“一股独大”，公司治理结构的一个重要方面就是保护公司里“弱势群体”的利益免受侵害，这就导致了独立董事制度的出现。可见独立董事的功能主要是为了防止大股东或者管理当局对公司里的“弱势群体”利益的侵害。 本文来源：https://www.dywdw.cn/4cde0fb24a35eefdc8d376eeaeaad1f3469311f7.html
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2022-04-19
