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康美药业财务造假分析——基于财务报告供应链视角 作者：熊杨慧 来源：《中国乡镇企业会计》 2021年第6期 熊杨慧 一、引言 （一）案例背景 2019年8月16日，针对康美药业（上交所：600518）财务造假案，证监会下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，并定性“有预谋、有组织”，同时披露了其过去三年间（2016~2018）存在的财务造行为（虚增收入、货币资金等，关联方非经营性资金占用）。该事件中存在的恶意欺骗行为，影响之恶劣，后果之严重，以至于可以是中国迄今为止最为严重的财务造假案。 （二）财务报告供应链 基于康美药业串通舞弊的事实，本文引入财务报告供应链视角来分析此案例。迄今,财务报告供应链尚无权威、严格、确切的概念界定，但大致有3类主张（参与者型、“参与者+过程”型、“参与者+功能定位”型）可供参考，其中相比经典“参与者+功能定位”型界定，方红星的界定（见图1）还考虑了财务报告环境，更为全面。结合研究目的，本文借鉴了该界定，即在法律和监管、准则和规范的约束下，以公司的政策、流程和活动作为起点，通过会计确认计量报告等功能定位形成未审计的财务报告，在经过CPA审计、董事会审批等不同参与者相对应的功能定位最终决策有用的财务报告信息。考虑到不同的参与者对财务报告质量的影响有也有亲疏远近之分，例如：治理层、管理层、CPA属于有直接影响的参与方，相比之下，投资者和债务人对于财务报告质量的影响较为微弱，本文着重分析以下三个参与者和功能定位。 二、剖析财务报表供应链中关键环节的问题 1.公司治理中存在的问题与治理层 从造假期限来看，仅证监会“事先告知书”中通告的就有三年（2016~2018），足见造假期限已久。从造假科目范围来看，涉及货币资金、固定资产、在建工程等多项资产以及虚增收入，足见造假范围广泛。从造假金额来看，仅仅货币资金2016~2018三年虚增均在200亿元以上，占公司披露总资产的比例也超过了40%，足见造假金额巨大。长时间、大范围、大金额的财务造假延续数载，迟迟没有事发，可见康美在公司治理存上的缺陷不容忽视，相应的内控有效性也要质疑，并且监督机制几乎完全失效。以下，本文将从公司治理的三个维度一一说明康美药业公司治理中存在的问题。 1.内部治理结构：看似完善，实则虚晃 首先，康美治理层是否履行了建立健全公司治理机制的责任？长年以来，康美的董事会、独立董事、监事会人数分别为9人、3人、3人，并设立了四大委员会，即康美内部治理结构符合我国《公司法》规定。然而，问题出现在人员任职上——董事长马兴田兼任CEO。类似康美药业这等大型股份制企业，董事长兼任CEO弊大于利——兼任导致监督权毫无意义，制衡关系随之失效，不利于公司行为的合理化。综上，康美药业监督制衡机制的全然失效很大程度上与马兴田兼任董事长和CEO有关，虽然建立了公司治理机制，但存在许多缺陷。 其次，董事会、监事会的勤勉尽责义务是否切实履行？CMSAR数据库显示在2005年至2020年间独立董事发表的102次意见中，102次均为“同意”意见，其中包括对关联交易和审计事项等出现重大问题的事项发表的意见。可见独立董事并没有发挥自身的作用，而是受制于自身或外部的种种因素，未能发现问题，或发现了其中的问题，却未能提出意见。2012年至今，康美药业没有再召开过监事会会议，而2012年正是康美药业首次经历财务造假风波的年份。鉴于我国企业的监事会在公司治理体系中长期被指形同虚设，监事会会议的召开效果也值得质疑。综上，董事会、监事会未尽勤勉尽责义务。 最后，关于管理层的部分后面会有专门论述。 2.外部治理机制：运转失效，收效甚微 在产品市场、资本市场等外部治理机制中，研究最为广泛的当属产品市场，本文以产品市场竞争为例，对康美药业的外部治理机制缺陷进行分析。学界早有实证结果表明，产品市场竞争可以通过多种渠道提高公司治理效率，例如改善治理水平、激励创新等等。2018年7月26日，康美公告了一则标题为“康美药业连续十年跻身中国最具竞争力上市药企20强”的公司新闻，该文提及康美药业中医药全产业链运营的亮眼业绩和业务多元化的特点，指出中诚信国际的最新研报认为康美的行业龙头地位稳固。可见，康美在行业内广受认可，产品市场竞争并没有有效的压缩经理人员败德行为的空间，可能是产品的竞争不够激烈，又或是其他的原因，导致尽管康美内部错漏频出依旧稳居行业龙头且被认为将继续保持优势。综上，康美的外部治理机制运转是失灵的。 3.公司治理的基础设施：利益相关，往来密切 本小节主要分析投资银行为代表的中介机构。从2001年广发证券作为保荐机构为康美药业IPO提供服务起，双方开始了长达十余年的合作。在过去的18年间，广发证券大量承销康美药业的融资业务，并通过多种融资工具为康美募资共计2,564,700万元，其中在2016~2018年这实锤造假的三年间也完成了1,160,000万元，占融资总额的45.23%，（不考虑货币时间价值），对应的广发证券在这几次融资中获得价值不菲的佣金。可见，广发证券并没有承担起保荐机构的监督责任，究其缘由，无非是利益驱动：其一，就算康美药业存在问题，2016年的那次定向增发带来的不菲佣金也让广发证券“不拘小节”了；其二，广发证券与康美之间存在交叉投资，资本往来密切，作为卖方分析师的广发证券立场难以中立。 （二）财务报告编制存在的问题与管理层 从证监会发布的《事先告知书》中的康美四项违法事实可见其在报告编制上的突出问题——清查资产不实。在建工程清查方面，应保证入账的真实性和完整性，而康美却将实质上不满足确认和计量的项目纳入表内，造成虚增。固定资产清查方面，本期入账的，应当核实入账金额是否合理准确，康美的问题在于在入账的时候没有对金额的准确性进行核实，任由不实金额计入表中，导致账实不相符。货币资金清查方面，以2018年康美自查结果中的299.44亿元现金的会计差错为例，如果是内控重大缺陷导致使用了不实单据及业务凭证进行财务核算，也只能解释业绩虚增造成的增加34.52亿元。另外还有约264.93亿元其实是实际支付业务款项（支付存货采购款、支付工程款、支付关联方非经营性资金占用），但会计未记账造成的虚增，即验证了证监会所说虚增货币资金的手段为“财务不记账”等，进一步验证了串通舞弊的事实。 （三）财务报告审计中存在的问题与CPA 舞弊的最后防线——外部独立审计，不幸，正中珠江作为康美的审计机构并没有起到“最后防线”的作用。首先，正中珠江对康美药业的内部控制审计2016年、2017年均发表无保留意见，2018年出具否定意见可谓为时已晚——康美已经被立案调查。其次，早在2012年康美就已经陷入造假疑云，被指在建工程估值存在问题等，而正中珠江从未披露任何造假行为，相应的审计意见也是连续六年（2012~2017年）出具标准无保留意见。最后，正中珠江回复上交所问询函（2019年5月5日）的文件进行解释和澄清，力证事务所已经勤勉尽责，并表示出具审计意见并无不妥。但撇开审计的固有限制，首先，正中珠江未能对舞弊保持应有的谨慎是毋庸置疑的，职业怀疑是审计人员的应有之义；其次，值得被质疑的便是其独立性问题，也许在形式上正中珠江是独立的，但在精神却未必独立，而事实上往往后者的重要性远高于前者，这也是整个行业存在的问题。 三、对策 由上述分析得出：财务报告供应链上的每个参与者都有各自的诉求和相应的手段以达到诉求（即功能定位），但往往在现实中有各种缘由（压力、机会等）导致了参与者的定位偏离。由此，减少参与者们“偏离自身功能定位”，便能提升财务报告的质量，防止财务舞弊的发生。 首先，上市公司的当务之急是完善内部治理结构。为了达到公司有效运作的目的，各个权利机构应当明确自身权利和义务，减少人员任职上出现类似越级和兼任的情况，公司内部形成实质上有效的约束机制，各方利益相关的势力相互制衡，从而抑制舞弊的发生。 其次，会计师事务所和投资银行等中介机构应当保持独立性。中介机构作为市场的“看门人”，首要的职业道德便是独立性，并且不单是形式上的外在表现保持独立，实质上的内心状态更应该保持独立。另外，在中介机构频频丧失独立性的现状下，制度制定者应当考虑中介机构丧失独立性的原因，例如收入依赖、交叉投资等，完善中介服务的定价标准和承揽业务的条件等。 最后，证监会等监管机构应当加大对失信的惩处力度。在我国，虽经济市场尚存缺陷，但屡禁不止的上市公司财务造假以及中介机构利令智昏的现象，主要原因还是在于造假成本收益的失衡。监管机构可以通过加大上市公司和中介机构的失信惩处力度，以增加其失信违法成本，达到抑制舞弊的效果。 参考文献： [1]黄世忠.康美药业财务造假延伸问题分析[J].财会月刊,2019(17):3-6+178. [2]方红星.公司财务报告供应链的价值链分析[J].财经问题研究,2006(04):73-78. [3]田志龙.董事长、总经理兼任与分立的比较研究[J].管理现代化,1997(06):25-28. [4]宋建波,朱沛青,荆家琪.审判仍在路上：新《证券法》下康美药业财务造假的法律责任[J].财会月刊,2020(13):134-139. [5]袁敏.康美药业货币资金审计问题反思[J].中国注册会计师,2020(08):63-68. (作者单位：上海对外经贸大学会计学院) 本文来源：https://www.dywdw.cn/a7c83e0bcad376eeaeaad1f34693daef5ff713a5.html
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2023-03-24
