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龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn “董事会观察员”是画蛇添足 作者：田炳福 来源：《董事会》2013年第04期 前不久，联想集团宣布聘请雅虎创始人杨致远担任集团董事会观察员。此间公告显示，作为董事会观察员，杨致远的主要工作是参加董事会，并就董事会正在考虑的事项，提供个人见解。杨致远在任何董事会会议上不拥有投票权，也不能行使任何董事其他权利。杨致远已经与联想集团签订委任函，年薪超120万元人民币，其中包括61875美元现金及价值135000美元的联想股权权益。 “委任杨致远为董事会观察员，将有利于公司的发展，因为杨致远将可以在全球信息科技行业方面，为公司带来宝贵的专业知识和管理经验。”联想集团表示。业内人士认为，杨致远的加盟，意味着联想将加快转型移动互联领域，加快“PC+战略”的部署。 从联想集团公告渗露出的信息，联想集团希望杨致远在三个方面发挥作用。一是利用杨致远的雅虎创始人的经验和智慧对公司重大决策提供咨询意见。二是利用杨致远业内领军人物地位和丰富的客户资源扩大商务活动领域。三是在互联经济、大数据时代，作为跨国集团的联想集团面临着产业调整、股权优化、资产重组等一系列战略性行为，杨致远可以发挥桥梁作用，或者是潜在的合作者。 如果上述三个作用可以确认，现在让杨致远在联想集团董事会发挥作用，选定杨致远在联想集团董事会的身份是一难题。 以内部董事身份进入董事会，对公司决策既能提出咨询意见，又能参与决策，此种方式能更直接、更充分地发挥作用。可是联想集团没有选择此种方式，可能基于一下这些因素：联想集团公司章程对董事会构成人数、比例、身份等有明确规定，目前杨致远以内部董事进入董事会的条件还不成熟。联想集团董事、高管薪酬和股权激励方案与杨致远报酬存在差异。如果今后联想集团与杨致远可能产生交易，此交易是关联交易，会受到信息披露及相应监管的约束。 以独立董事身份进入董事会，发挥的作用与内部董事一样，在公司决策中独立董事处于与利益不相关的中立立场，在决策过程中会更客观。可是联想集团没有选择此种方式，可能是由于：为了保证独立董事的独立性，独立董事是不宜持有公司股份的；杨致远报酬与其他独立董事津贴相差甚远。 “观察员”一词的一般意义是一个组织派到另一个组织负责组织之间的了解和沟通工作，在组织的有关会议上通常既无发言权也无表决权人员。或者是，个人对政治、经济、社会等领域关注并发表独立见解的人士。而杨致远作为一个单独的个体来对应联想集团董事会组织，并且有发言权，对联想集团董事会决策有重大影响，“董事会观察员”显然词不达意。 本文来源：https://www.dywdw.cn/67cbd88a17fc700abb68a98271fe910ef02dae2b.html
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2022-04-16
