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1 如何解读中信证券的跟踪报告？ 公司保荐人的职责之一是推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 中信证券作为神州泰岳首次公开发行股票并在创业板上市的的保荐人，为督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务等，从神州泰岳防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，保障关联交易公允性和合规性的制度，募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，其他承诺事项，为他人担保等事项以及日常经营状况七个方面的情况，对神州泰岳2010年度规范运作情况进行了跟踪。中信证券认为，神州泰岳较好的执行并完善了相关制度，履行了相关法律程序和承诺，提升了整体运营效率，取得了良好经营业绩。 中信证券对神州泰岳的跟踪报告主要是通过调查北京神州泰岳软件股份有限公司的相关文件记录，抽查公司部分材料，与相关人员进行沟通交流以及必要的现场核查等。跟踪报告认为神州泰岳较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，严格执行募集资金专户存储制度。公司股东履行自己的承诺，公司无同业竞争情形发生，公司2010 年度经营状况良好，有较好的竞争优势和发展前景。但中信证券的跟踪报告只是对神州泰岳运作是否规范作了说明，并没有对其结构的合理性与风险性作出评价，特别是其公司治理结构。规范的运作是一个企业能否存在的前提，但潜在的风险是影响企业健康良好成长的关键因素。 2 对神州泰岳的财务管理目标、公司治理结构、投资与筹资作何评价？ （1）财务管理目标：北京神州泰岳软件股份有限公司的财务管理目标是公司价值最大化和股东利益最大化。把公司价值最大化作为财务管理的目标全面地考虑到了企业利益相关者和社会责任对企业财务管理目标的影响，通过财务上的合理经营，为股东创造最多的财富，实现企业财务管理目标。股东利益最大化有利于克服企业的严重短期行为，有利于正确处理企业的收益和风险的关系、目前利益和长远利益的关系。公司价值最大化和股东利益最大化能激励企业采用最优的财务决策．同时它考虑了资金的时间价值和风险情况，使企业总价值达到最高，进而使股东财富最大。 （2）财务治理结构：所谓财务治理结构，是指为了解决财务治理问题而建立起来的股东大会、董事会、监事会、经理层和职工之间有关财务的责权利关系，以及在此基础上建立起来的一套有效的激励与约束机制。从理论上讲，财务治理结构是一套制度安排，它通过一定的形式与手段，合理地安排公司财务的决策权、执行权和监督权，从而形成一套有效的财务制衡机制与激励约束机制。神州泰岳公司的法人治理结构存在风险，从公司治理结构的角度长远的来看, 两个自然人共同作为实际控制人, 不同于家族企业的大股东具有血缘关系纽带, 当他们持有的股权可以流通的时候, 股权结构将不再稳定。公司的独立董事人数比例较小，大股东的权利得不到应有的监督和制衡。公司的激励机制正在不断地完善，持续加强企业文化建设，提高员工归属感、认同度，积极推进并实施股权激励计划。 （3）投资与筹资：公司继续充分合理地运用与规划超募资金，有序推进募投项目的实施，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，适时开展在产业链方面有延伸（如物联网领域、三网融合领域等）、有利于拓展市场领域和增强公司技术实力与综合竞争力的投资与并购工作，充分发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。从资金投向来看，神州泰岳正努力摆脱只要依靠的飞信平台支撑外包作为其收入的主要来源的状态，拓展业务领域。公司公开发行股票上市此次募集了18亿，超募了8亿，资金使用方向可能会造成混乱，可能会导致资金利用率降低，最终会导致每股收益率大幅降低。神州泰岳由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（A 股）31,600,000 股。神州泰岳主要靠普通股融资，没有借款，没有发行债券，资产负债率小于7%，融资方式比较单一，可能分散公司控制权，资本成本高，不能充分利用财务杠杆效应。公司筹集的资金主要用于投资新技术研究开发项目以及收购某些科技公司的部分股权，有利于公司技术的不断创新，提高公司竞争力，扩大规模，增加公司效益。 本文来源：https://www.dywdw.cn/ac5a17d2b14e852458fb578b.html
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2022-04-29
