【#第一文档网# 导语】以下是®第一文档网的小编为您整理的《民事抗诉申请书民事抗诉申请书范文新》，欢迎阅读！
民事抗诉申请书民事抗诉申请书范文新 申请人高，女，汉族，住江苏省。 被申请人杨，男，汉族，住上海市。 申请抗诉请求： 请求依法对苏州工业园区人民法院在年月日作出的园号判决提起抗诉，由人民法院再审改判，驳回被申请人的诉讼请求。 事实与理由： 一、原判决认定被申请人已足额出资50万元的理想有限公司(下称“理想公司”)书面说明系伪证，基本事实缺乏证据证明。 一审审理过程中，被申请人为证明其主张返还50万元的前提条件成立即50万元已足额出资，向法院提交理想公司向ds有限公司(下称“ds公司”)出借17.2635万元的证据及理想公司出具的其是受被申请人委托向ds公司注资50万元的书面说明。 “书面说明”是伪证。理由有二：1、该证据与被申请人当庭陈述其50万元的出资方式是部分由本人以现金方式注入，部分是委托理想公司转账注入，相矛盾;2、被申请人只举证证明理想公司曾出借ds公司17.2635万元，并未举证证明曾出借50万元。另，理想公司与ds公司间的债权债务关系，并不能因理想公司的单方言行而转变为被申请人与ds公司间的股权关系或被申请人所称的债权债务关系，更不能转变为被申请人与申请人间的债权债务关系。 被申请人已足额出资50万元这一法院认定事实，缺乏证据证明。ds公司及(或)其股东对被申请人承担返还出资义务，缺乏事实基础。 二、原判决适用法律确有错误，将《合作协议书》所涉法律关系错误地认定为股权转让关系。 《合作协议书》载明“乙方(被申请人)出资五十万元从甲方(申请人)原有股权中取得ds集团有限公司4股权，同时获得ds公司8股权”、“每次资金使用前均须提交有关部门的请款报告，在甲乙二人同意并签字之后方可领取”、“乙方保第 1 页 共 3 页 证及时。足额提供公司所需经费，如因资金不到位而影响业务开展，后果由乙方承担”、“上述五十万元资金原则上为年10月到年1月约4个月的费用，资金使用包含以下三项：a日常运营，b设备添置，c获取电视台授权的费用”。原判决将《合作协议书》所涉法律关系认为是股权转让关系。该认定存在四点无法解释之处：(1)如为股权转让关系，申请人为何从未获取哪怕是1元钱的转让金?(2)如为股权转让关系，对价50万元为何要“二人同意并签字方可领取”使用?(3)如为股权转让关系，被申请人为何要对ds公司承担出资不到位责任，即“如因资金不到位而影响业务开展，后果由乙方承担”?(4)如为股权转让关系，对价50万元为何要用于ds公司“日常运营”、“设备添置”、“获取电视台授权的费用”? 申请人认为，《合作协议书》所涉法律关系为项目投资关系，即被申请人向ds公司出资，而申请人作为公司的大股东从维护公司利益角度出发，甘愿稀释自己的股权以让渡部分股权给被申请人。申请人只负有让渡部分股权的义务，不承担任何其他义务。 三、申请人收集到新证据以证明《备忘录》并非申请人的真实意思表示，足以推翻原判决。 被申请人提供的《备忘录》擅自修改了二人之前协商达成的口头协议，在申请人急于外出之时，利用申请人年龄大、判断力差、法律意识淡薄及对被申请人的充分信任等，交与申请人签字，为申请人设下文字陷阱。 《备忘录》载明“(被申请人)放弃原拟向高购买的8ds公司股权及高承诺赠送的股权”，双方之前从未有过有关股权转让的商谈，更谈不上达成股权转让的协议，所以无从谈起“放弃购买”。被申请人意图用这样的条款联系《合作协议书》载明的被申请人需向ds公司注入50万元来混淆法庭视听，以让法庭确信双方间是股权转让关系。可惜，这个条款本身就难以自圆其说：1、被申请人一直声称已足额出资50万元，既然已足额出资，何来条款用词“拟(购买)”?2、被申请人如未足额出资(申请人一直主张未足额出资)，其“放弃”“购买”，又如何让申请人返还50万元? 《备忘录》将口头协议“ds公司融资成功后，申请人同意被申请人退出公司，由ds公司回购股权及支付其他款项5万元”修改为“根据ds公司的融资进程第 2 页 共 3 页 本文来源：https://www.dywdw.cn/d2360be56cdb6f1aff00bed5b9f3f90f76c64daa.html
下载此文档
搜索文档
阅读：
文档下载
2023-03-09
