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国有企业并购民营企业风险分析及规避策略 作者：张慧霞，郭志芳 来源：《前进》 2020年第1期 张慧霞 郭志芳 国有企业并购民营企业是发展混合所有制改革的一种方式，也是国企获取战略机会、实现国有资产增值、谋求协同效应的有效途径，并购重组方案决策、重组后期整合和经营效率提升等各阶段存在多种风险，本文通过分析并购重组过程中存在的风险，提出科学合理的规避策略，为国有企业并购民营企业决策提供一定参考。 发展混合所有制经济有利于优化企业产业结构，激发社会活力，国企并购民营企业进行联合发展，能够搭建企业优势资源主体，提高国有资本配置和运行效率，提升企业竞争能力，是双方达到互利共赢的有效途径。规范、有序、高效的企业并购方案、过程控制及并购后的经营策划有利于双方企业实现共赢，这就需要企业做好并购方案决策，并对并购过程中存在的财务风险、法务风险、经营风险、管理风险等进行分析，做好风险规避预案，以降低企业损失。 一、国企并购民企存在的风险 1、财务管理风险。财务风险包括估值风险、支付风险和融资风险等。资产评估报告、财务审计报告等是确定企业并购价值的重要依据，但由于双方信息不对称导致存在估价偏高，国企高价收购或以更多股权置换民企的资产，从而造成国有资产流失。还有一些未披露且难以调查核实的潜在债务，包括公司有意隐瞒的对外担保、已形成的违约责任等，一方面会增加企业的债务负担，另一方面因债务产生的纠纷处理成本及谈判、诉讼或者企业账户被债权人查封导致的经营错失重要商机的风险等。此外，选择不同并购方式，其支付方式及金额不同，会存在支付风险和融资风险，如购买式并购以现金支付，并购方资金压力较大，且并购双方需缴纳较高税负，主要包括增值税、所得税等；承担债务式并购对资金需求不大，但债务较为承重，后期经营过程中资金压力较大；采用股权支付可享受税收优惠。 2、法务合规性风险。法务风险主要指被并购方股份合法性及经营合规性等。被并购民企股东所持股份的合法性、稳定性及股东责任履行的瑕疵问题。如企业账目是否清晰，财务处理是否规范、出资额是否全部缴纳、股东以资产出资的是否有评估报告等。民企经营活动的合规性，如是否存在偷税漏税的潜在缴纳处罚风险，是否存在未决诉讼、仲裁事宜，董事会决议、股东会决议是否合法有效等，是否存在未批先建、职工的安置是否妥当、支付经济补偿金等法务风险。 3、管理系统整合风险。管理整合风险包括管理模式、组织架构、人员整合等。企业重组后，因现有机制不完善、现有的组织结构和管理制度不适应等发生一些干扰重组企业正常经营活动的风险。重组后企业需要对人员管理和制度规范进行相应调整。如部分国企和民企重组后因业务调整等因素，可能面临决策层管理者及中层骨干等人员调整问题，如领导是否需要重新定岗，原有员工是否留任等问题，都需采取合理有效的调整措施。 4、经营战略调整风险。经营风险包括企业内部运营风险、外部市场风险及政策调整风险。重组后随着企业主营业务规模的扩大或种类的扩增，需根据企业经营情况和外部市场变化调整经营战略、产品种类及产业结构，以获得更多的市场，否则可能存在经营风险和市场风险。政府的产业扶持、税收优惠、环保等政策及法律法规也在不断调整，企业需在未来经营战略调整中密切关注外部政策环境变化。企业重组后在经营、管理、技术、市场和财务等方面能否实现协同效应，能否充分挖掘双方资源优势、获取战略机遇、提高管理效率和经营效益，对企业提升原有经营状况至关重要，否则可能会陷入经营困境。 二、风险规避策略 1、财务风险防范策略。充分掌握目标企业信息减少因信息不对称造成的价值评估风险。首先，国有企业需派遣专业人士到目标公司充分掌握实际情况，并委托专业的第三方评估机构做好业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查报告；其次，结合尽职调查情况，在审计机构的支持下，严格执行审计结果评审制，以尽可能避免信息不对称或职业能力有限造成的财务报表失真；再次，配备熟悉行业以及市场的专业人士以及财务专家协助监督评估机构合理确定目标企业未来业务增长率及折现系数，使评估结果尽可能趋于真实，以降低过高溢价带给国企的沉重负担。 灵活选择支付方式和融资方式降低支付风险和融资风险。首先，加强企业财务融资部门与规划发展部门的密切沟通，制定符合战略发展与资金需求的重组投资专项财务预算，以便根据重组项目进展及需要，合理安排资金，在控制资金成本的同时，降低重组支付风险；其次，聘请专业的可研咨询机构对并购项目进行可行性研究，分析并购项目的市场前景、估算项目的盈亏平衡点、投资利润率、投资回收期等指标，以为项目市场前景进行预判，在财务可行性方面做出一定参考。此外，聘请专业税务筹划专家，对并购项目资产转让、不动产出资入股后转股等交易模式的税费缴纳情况进行分析，得出合理的税务筹划方案。 对于因目标公司未披露的或有债务可能产生的财务风险，国有企业可要求目标公司签订免责协议书。 2、法务风险防范策略。对目标公司股东主体资格瑕疵及相关违法违规行为在并购前进行详细调查，确认股东的出资义务是否完全履行，是否已经取得其经营领域从业资质的许可资质证书等级，审查其年检情况等；明确标的物的权属状态、抵押、质押情况等。在明确各项责任与义务的情况下，协商签订书面协议，对双方的权利义务作出明确规定，以规避法律风险。 3、管理风险防范策略。首先，要充分了解企业原有的管理模式与制度体系，制定审慎合理的管理整合策略，做好目标企业的机制转换工作，达到优势互补的管理协同效应；其次，将组织战略管理同企业战略之间紧密匹配，坚持从管理组织结构一体化角度出发，避免局部调整导致的与原有体系的不协调，加剧管理难度和增加管理成本。 为降低人员整合风险，企业需实施战略性人力资源管理，制定周密的保留及调整计划、绩效管理和考核办法，个人与团队奖励计划，留住人才尤其紧缺型技术人员、管理人员等，为并购项目运营合理选派中高级管理人员，保留和重视原中高层管理人员；建立良好的用人机制，重视并解决好员工利益问题，营造企业与员工共成长、共进步的文化氛围，激发员工积极性、创造性。 4、经营风险防范策略。对于重组后经营风险防范，首先，结合双方资源优势、产业特色及发展规划，结合行业发展趋势、市场前景、宏观政策等外部因素，进行准确定位，循序渐进调整经营战略；其次，整合企业原有经营活动、内部组织方式、外部营销渠道，达到协同效应，同时盘活存量资产，提升其利用效率，逐步提升企业经营效益；再次，根据企业实际，在经营好主业的基础上，发展多元化经营战略，并妥善处理好集中优势发展主业与多元化经营的战略关系，多元化项目须与优势产业具有较高的协同性。 为规避重组后不确定性因素可能带来的经营风险，可在重组合同中设置对赌协议，规定奖励与惩罚机制，如通过设定业绩承诺指标和相应的补偿措施来保障双方的利益，当协议中约定的业绩承诺达成或不能达成时，一方可以行使相应的权力；若对方企业未来的盈利能力和现金流超出预期，则应按照奖励条款的约定给予其现金或股份形式的奖励等，通过设定奖励条款，可以对对方企业的管理层起到明显的激励作用，将其利益和并购方的利益绑定在一起，避免其采取短视行为而不聚焦企业的长期发展。 综上所述，为保障国企并购民企产生的效益实现最大化，本文提出了降低并购风险的规避策略，以期对国企并购民营企业提供一定参考。在未来并购项目实施过程中，并购方应在并购方式的选择、并购对价的确定、支付方式及融资方式的选择、对目标企业业务、财务、法律尽职调查方面做好充分的准备工作，并购意向达成后需签订书面协议，明确规定双方的权利义务，以降低风险损失。 （作者单位：山西金迪工程咨询有限公司，山西财经大学财政金融学院） 责编：张建兆 本文来源：https://www.dywdw.cn/8f98cc30bbf3f90f76c66137ee06eff9aff8492c.html
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2023-02-14
![[财务风险,成因,国有企业]浅析国有企业财务风险成因及措施](/static/wddqxz/img/rand/104.jpg)
